חברות רבות קיבלו באחרונה הודעת תשלום מאת רשם החברות שבמשרד המשפטים, לפיה הן נדרשות לשלם אגרה שנתית.
קיימות חברות רבות שחדלו מלפעול ולעיתים אינן מקיימות כל פעילות כבר במשך חודשים ואף שנים, אך הן עדיין ממשיכות לקבל מידי שנה הודעת חיוב מאת רשם החברות לתשלום אגרה שנתית.
במשך השנים מצטברים חובות בלתי משולמים בסכומים גבוהים בגין אגרות לרשם החברות.
רבים מבעלי התפקידים בחברות אלה סבורים, בטעות, כי ניתן להתעלם מחיובים אלה,שכן, החברה ממילא איננה פעילה מזה שנים והצטברות החוב אינה יכולה לסכן אותם, שכן מדובר באישיות משפטית נפרדת.
מתברר, שהאמור לעיל בטעות יסודו, שכן, לא זו בלבד שכל חברה מחוייבת על פי דין בתשלום אגרה שנתית מידי שנה, (כל עוד היא רשומה כחברה פעילה במרשם החברות ללא כל קשר למצבה האמיתי), אלא שחובות אלה עלולים להיות מוטלים, באופן אישי, על מי שהיה רשום במרשמי הרשם כדירקטור בחברה.
מהן הטעויות הרווחות בציבור לגבי העניין ומה יש לעשות על מנת להמנע מחיוב אישי בגין אגרות רשם החברות?
על אילו חברות חל החיוב באגרה שנתית?
חיוב האגרה השנתית חל על כל חברה הרשומה במרשם החברות כחברה "פעילה" או "בתהליך פירוק". כל עוד לא ניתן צו לחיסול החברה, הרי היא ממשיכה להתקיים ולהוות אישיות משפטית החבה בתשלום אגרה על פי חוק.
כיום, ניתן בקלות רבה לבדוק באתר האינטרנט של רשם החברות מה סטטוס החברה במרשם החברות, האם קיים חוב לחברה ומהו שיעורו.
כתובת אתר משרד המשפטים באינטרנט, בו ניתן לקבל מידע ממרשם החברות היא: .www.justice.gov.il
המשמעות היא שחברה שאינה פעילה ולא נוקטת בהליך לפירוקה וחיסולה, ממשיכה לשאת בחיוב האגרה השנתית אשר עלול להסתכם בסכומים גבוהים הנצברים במשך השנים.
מהם סכומי האגרות השנתיות בהם מחוייבת כל חברה מידי שנה?
האגרה השנתית אותה חייבת כל חברה לשלם לרשם החברות הינה כיום 1,277 ₪.
קיימת הטבה לחברה המשלמת את האגרה עד סוף חודש פברואר והיא זוכה לשלם אגרה מופחתת בסך 962 ₪ בלבד (נכון לשנת 2008).
מדוע חברות אינן משלמות את האגרה השנתית?
באחרונה פנו למשרדנו מספר לקוחות עסקיים של המשרד, בשאלה כיצד יש להתיחס להודעות חיוב שקיבלו מרשם החברות, לאור העובדה שהן נוגעות לחברות שכבר אינן פעילות, האם יש לשלמן או שיש להתעלם מהודעות אלה.
קיימת משמעות כלכלית שלילית להמשך רישומה של חברה לא פעילה במרשם החברות, אשר עשויה לעיתים להסתכם בסכומים שאין להקל בהם ראש.
המשך הרישום במרשם החברות על אף היות החברה לא פעילה הינו מיותר ולעיתים אף עלול להרע עם הדירקטורים באופן אישי.
מה דינה של חברה שלא משלמת את האגרות השנתיות?
אי תשלום אגרה שנתית לרשם החברות מהווה הפרת חובה הקבועה בחוק החברות ומקנה לרשם החברות סמכות להטיל על מפר החובה "עיצום כספי".
"עיצום כספי" הוא מעין קנס כספי שרשם החברות מוסמך להטיל על חברה בגין הפרת חובות המוטלות עליה על פי חוק. היום עומד העיצום על סך של 6,254 ₪.
אי תשלום עיצום כספי במועד יחייב את החברה בתשלום הפרשי הצמדה וריבית.
רשם החברות אוכף את החיובים האלה?
באחרונה הודיע רשם החברות באתר האינטרנט של משרד המשפטים, כי החל במהלך של הטלת עיצומים כספים כנגד חברות שלא שלחו לרשם החברות דוחות שנתיים ולא  שילמו את האגרות  השנתיות  ובכך הפרו את חוק החברות התשנ"ט – 1999 .
ומה הסנקציה בגין אי תשלום אגרה ועיצום כספי?
חשוב להדגיש, כי על פי חוק החברות, במקרה של אי תשלום עיצום כספי, רשאי רשם החברות לדרוש תשלומו מכל מי שרשום במרשמי הרשם כדירקטור בחברה או שהיה רשום כאמור בזמן ההפרה.
משמעות הדברים היא ברורה, חברה אשר איננה מקיימת כל פעילות אך מסיבות שונות לא קיימה הליך של פירוק לצורך חיסולה ומחיקתה ממרשם החברות, עלולה למצוא עצמה חייבת סכומים גבוהים לרשם החברות ויותר מכך, מי שעלול לשאת בסופו של דבר בחיובים אלה הם הדירקטורים בחברה באופן אישי.
אז מה עושים? כיצד ניתן למנוע חיובים מיותרים בגין אגרה לחברה לא פעילה וכן למנוע סיכון של חיוב דירקטורים בחובות האגרה?
בהנחה שחברה אינה פעילה ואין בכוונת בעלי המניות בה לפעול עוד באמצעותה, והיא עודנה רשומה במרשם החברות, כחולה המצוי במצב של מוות קליני ועודנו מחובר למכשירי החייאה, יש לפעול לפירוקה וחיסולה.
חברה שאין לה נושים או שהיא יכולה לפרוע חובותיה בתוך 12 חודשים, יכולה לפעול לפירוקה וחיסולה באמצעות הליך הקרוי "פירוק מרצון".
יודגש, כי להחלטה בדבר פירוק חברה ישנן השלכות רבות, הן על בעליה ונושאי המשרה בה והן על צדדים נוספים כגון נושים, לקוחות וספקים. על כן, ראוי להבהיר כי הדברים האמורים מתייחסים בעיקרם, לחברות שאינן נושאות על גבן חובות כלפי נושים ואינן מקיימות פעילות מול לקוחות וספקים.
האם מדובר בהליך מסובך?
הליך הפירוק מרצון על ידי חברה מתנהל על פי החלטה של החברה וללא התערבות בית המשפט ומאפשר לחבריה או לנושיה לפרק את החברה מבלי להיות כפופים להוראות של בית המשפט או של הכונס הרשמי.
ההליך הוא פרוצדוראלי בעיקרו אולם מומלץ להעזר באיש מקצוע מיומן לצורך ביצועו, שכן יש להקפיד על מילוי הוראות החוק בנוגע להליך הפירוק בדייקנות רבה.
אי קיומו של ההליך במדויק כפי שנקבע בדין, עלול לחייב את החברה לנקוט בדרך של פירוק מרצון בידי נושים במקום בדרך של פירוק מרצון בידי בעלי המניות, דבר שיגרום לסרבול מיותר ולהתארכות של ההליך.
האם פירוק החברה עשוי למנוע חיובים מיותרים באגרה?
בעקבות תיקון תקנות החברות (אגרות), חברה שהפסיקה את פעילותה וביצעה הליך מלא של פירוק מרצון, פטורה מתשלום אגרה שנתית או עיצום כספי שהוטל בשל אי תשלומה, לגבי השנים שלאחר המועד שבו הפסיקה החברה את פעילותה.
משמעות הדברים, שקיימת אפשרות לביטול אגרות שנתיות בהן חויבה החברה במשך שנים בהם היתה רשומה אך בפועל לא קיימה כל פעילות. הביטול יהיה רטרואקטיבי ובתנאי שיקוימו כל התנאים המפורטים בתקנות.
כיצד ניתן לקבל את הפטור המיוחל?
יש להמציא לרשם החברות אישור מנציבות מס הכנסה כי החברה לא פתחה תיק לאחר המועד בה הפסיקה פעילותה או כי החברה סגרה את התיק במס הכנסה בציון המועד שבו נסגר התיק.
בנוסף, יש להמציא אישור מרשויות מס ערך מוסף כי החברה לא נרשמה כחייב במס (אישורים כאמור יינתנו לגבי תקופה של שבע שנים לפני מועד הנפקת האישור).
בנוסף לאישורים אלה יש להמציא תצהיר מאת הדירקטורים של החברה שבו הם מצהירים כי החל בתאריך שצוין בתצהיר, החברה הפסיקה את פעילותה וכי אינה מנהלת חשבונות בנק.